SÓLIDO | CREATIVO

 Nuestra práctica Corporativa y de Fusiones y Adquisiciones es reconocida por su rigurosa experiencia técnica y su enfoque innovador en la estructuración de operaciones complejas. AFA se distingue tanto por su dominio de las estructuras corporativas tradicionales como por el diseño de soluciones creativas y a la medida para asuntos complejos. Nuestro equipo cuenta con una amplia experiencia en la estructuración, negociación y cierre de joint ventures, alianzas estratégicas y fusiones y adquisiciones en una amplia gama de industrias. Representamos regularmente a compradores, vendedores, fondos de capital privado, family offices, vehículos de inversión especializados, instituciones financieras y bancos.

Asesoramos a nuestros clientes en todos los aspectos contractuales y regulatorios de las operaciones de fusiones y adquisiciones, incluyendo contratos de compraventa de acciones y activos, coinversiones, alianzas comerciales, acuerdos de fabricación y distribución, gobierno corporativo, reorganizaciones y asuntos corporativos generales. Nuestra práctica ha participado en adquisiciones y fusiones que involucran a instituciones financieras, filiales de grupos bancarios internacionales, carteras hoteleras, activos inmobiliarios, empresas de procesamiento de alimentos, operaciones mineras y cadenas minoristas nacionales, entre otros.

A continuación se presenta una selección representativa de asuntos corporativos y de fusiones y adquisiciones en los que miembros de AFA han brindado asesoría:

· Asesoró a la filial mexicana de un importante banco global en la venta de una participación mayoritaria en la mayor cámara de compensación de pagos con tarjeta de crédito de México. La operación implicó negociaciones complejas con los accionistas actuales de la entidad objetivo, todos ellos bancos, y con el comprador, una marca líder mundial en el sistema de pagos.

· Asesoró a la filial mexicana de un importante banco global en la compra de un proveedor de servicios de adquirencia por MX$1,600 millones. La operación resultó en el segundo mayor proveedor de servicios de adquirencia en México y fue notificada a las bolsas de valores de Nueva York, Madrid y Ciudad de México.

· Asesoró a una compañía multinacional de seguros en la adquisición y fusión de una administradora de fondos para el retiro (AFORE) y cada una de sus Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro (SIEFORES). La operación implicó negociaciones complejas respecto al valor y la transferencia del patrimonio administrado por la sociedad objetivo, así como la atención de asuntos regulatorios relacionados con AFORES, valores, competencia económica e inversión extranjera.

· Asesoró a un conglomerado industrial global en la posible adquisición de un importante grupo fabricante de fertilizantes por cerca de US$1,000 millones. La operación involucró complejos asuntos mineros, portuarios, energéticos, financieros y antimonopolio, y requirió un análisis exhaustivo de las operaciones portuarias y los mecanismos para la transferencia de los derechos de concesión portuaria.

· Asesoró al grupo vendedor en la adquisición de la mayor empresa de molienda de trigo de México por parte de un comercializador global de materias primas por aproximadamente US$360 millones. La operación implicó complejas negociaciones intragrupo, incluyendo las relacionadas con el alcance de las obligaciones de indemnización.

A lo largo de los años, nuestro equipo ha asesorado a bancos,   instituciones financieras no bancarias, acreditantes y acreditados en una   amplia gama de operaciones de financiamiento en una amplia gama de sectores   comerciales e industriales. Nuestro trabajo abarca desde créditos bilaterales   sin garantía y complejas líneas de crédito sindicadas en múltiples divisas,   hasta innovadoras estructuras de financiamiento de proyectos. Asesoramos   desde el diseño inicial de contratos de financiamiento hasta la negociación e   implementación de reestructuras, ya sean preventivas, judiciales o en escenarios   de insolvencia y quiebra.

Nuestra experiencia abarca la estructuración, negociación y ejecución   de operaciones de financiamiento corporativo de todo tipo. Asistimos   regularmente a los participantes del sector en el otorgamiento y obtención de   líneas de crédito con vencimientos a corto, medio y largo plazo,   representando tanto a acreditantes como a acreditados y garantes. Nuestros   abogados cuentan con un profundo conocimiento del marco legal y de los   estándares vigentes en el mercado para préstamos bilaterales y sindicados,   con y sin garantía, así como para financiamientos transfronterizos que   implican conversiones de divisas o tipos de interés. Además, hemos   representado a instituciones multilaterales y agencias de crédito a la   exportación en importantes operaciones de financiamiento.

A continuación se presenta una selección representativa de asuntos   bancarios y financieros en los que miembros de AFA han brindado asesoría:

· Asesoró a un importante conglomerado agroindustrial en la   colocación privada de US$107 millones con Prudential y su posterior   ampliación hasta alcanzar los US$132 millones con la incorporación de un   acreedor bancario, así como en la contratación de coberturas de intereses y   tipo de cambio. El financiamiento implicó la creación de una holding   sintética y el prepago simultáneo de más de veinte préstamos contratados con   múltiples acreedores, la liberación de garantías y el otorgamiento de nuevas   garantías sobre los mismos activos.

· Asesoró a un desarrollador mexicano en la estructuración,   desarrollo y financiamiento de dos proyectos para producir bioetanol avanzado   a partir de caña de azúcar y energía eléctrica. Los proyectos incluyen   aspectos relacionados con tierras privadas y ejidales, el transporte,   almacenamiento y despacho de combustible, así como instalaciones de   almacenamiento e instalaciones de cogeneración de energía eléctrica. Cada   proyecto, valorado en aproximadamente US$330 millones, implicó la adquisición   de grandes extensiones de tierras agrícolas y la construcción de sistemas de   riego tecnificado.

· Asesoró a General Electric Capital Corporation en sus   operaciones de financiamiento y adquisición de proyectos inmobiliarios por   más de US$4 mil millones, incluyendo la reestructuración de la deuda de US$1   mil millones del Grupo GICSA bajo un complejo paquete de garantías. Asimismo,   diseñó e implementó diversas operaciones de adquisición, financiamiento y   refinanciamiento de propiedades de oficinas, comerciales e industriales. En   ocasiones, las operaciones incluyeron acuerdos de cobertura de divisas y tasas   de interés.

· Asesoró al mayor operador de grúas de México en la   contratación simultánea de un préstamo de US$40 millones con un green shoe  por US$30 millones adicionales con Credit Suisse para fines corporativos   generales, y un préstamo de US$30 millones con DEG (Deutsche Investitions-   und Entwicklungsgesellschaft) para la adquisición e importación de una   grúa industrial de gran tamaño. Ambos préstamos se garantizaron con patios de   construcción industrial sujetos a autorización portuaria, grúas industriales,   equipo de transporte y cuentas por cobrar. La transacción implicó   negociaciones complejas con los prestamistas en relación con la distribución   de las garantías.

· Asesoró a la filial mexicana de un importante banco global   en la venta de una participación mayoritaria en la mayor cámara de   compensación de pagos con tarjeta de crédito de México. La operación implicó   negociaciones complejas con los accionistas actuales de la entidad objetivo,   todos ellos bancos, y con el comprador, una marca líder mundial en el sistema   de pagos.

· Asesoró a   la filial mexicana de un importante banco global en la compra de un proveedor   de servicios de adquirencia por MX$1,600 millones. La operación resultó en el   segundo mayor proveedor de servicios de adquirencia en México y fue   notificada a las bolsas de valores de Nueva York, Madrid y Ciudad de México.

 La práctica de reestructuras en AFA se encuentra estrechamente vinculada con nuestra área de Bancario y Financiero. A lo largo de los años, nuestro equipo ha intervenido en procesos de reestructura tanto judiciales como extrajudiciales de financiamientos de diversa naturaleza, incluyendo workouts y la negociación de pre-pack agreements, representando a acreedores —privilegiados y quirografarios— , así como a deudores.

Nuestros abogados han tenido participación activa en procedimientos de concurso mercantil, tanto en la etapa de conciliación como en la etapa de quiebra, desempeñándose como conciliadores y síndicos inscritos ante el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles.

El equipo colabora de manera estrecha con asesores financieros para diseñar, negociar e implementar planes de reestructura, logrando soluciones eficientes y una defensa sólida de los intereses de nuestros clientes.

A continuación se presenta una selección representativa de asuntos de reestructuras y concursos en los que miembros de AFA han brindado asesoría:

· Actuó como liquidador judicial de Crédito Real, en su momento, la SOFOM más grande de México, con deuda superior a US$2.6 mil millones bajo diversas estructuras de financiamiento, incluyendo bursatilizaciones de derechos al cobro y bonos locales y transfronterizos, préstamos bilaterales y sindicados, y líneas de crédito con y sin garantía otorgadas por bancos comerciales, organismos multilaterales y fondos. La compañía operaba en siete países, incluyendo 28 estados de E.U.A. Además del proceso de liquidación, la compañía solicitó protección por insolvencia mediante un concurso mercantil en México, así como el Capítulo 15 ante un tribunal de Delaware.

· Asesoró al sindicato de acreedores en la reestructuración de un crédito de US$300 millones otorgado a un grupo comercial y financiero mexicano con operaciones en México y el sur de Estados Unidos. La operación incluyó líneas de crédito en pesos mexicanos y dólares estadounidenses, garantizadas con un conjunto variable de cuentas por cobrar derivadas de operaciones de préstamo al consumo.

· Asesoró a un desarrollador mexicano en su reorganización corporativa y la reestructuración de pasivos derivados del desarrollo de un hotel y residencias de alta gama en la Riviera Maya, así como en la venta del proyecto a un grupo hotelero mexicano. Además de negociar con los acreedores y el comprador, la operación implicó negociaciones con las partes interesadas del desarrollo, proveedores y compradores cuyas residencias no se completaron.

Actuó como síndico en la quiebra de una empresa manufacturera cuyas instalaciones fueron objeto de huelga. El asunto implicó negociaciones con trabajadores sindicalizados y no sindicalizados, las autoridades fiscales federales y locales y los acreedores comunes, así como la coordinación con los tribunales concursal y laboral. 

 Nuestros abogados han desarrollado una amplia experiencia en asuntos transaccionales relacionados con el sector inmobiliario, incluyendo la elaboración y negociación de diversos documentos contractuales, así como la realización de procesos integrales de due diligence.

Nuestra práctica inmobiliaria es activa, versátil y se ha distinguido de manera constante en el mercado. Representamos a las distintas partes involucradas en proyectos inmobiliarios e infraestructura, asesorando en la estructuración y ejecución de una amplia gama de operaciones, tales como: (i) financiamientos inmobiliarios; (ii) desarrollo, construcción y comercialización de edificios de oficinas, centros comerciales, plantas industriales, hoteles y otros proyectos comerciales, residenciales, industriales y de hospitalidad; (iii) adquisiciones, desinversiones y estructuras de sale-leaseback; (iv) asociaciones estratégicas y joint ventures; (v) enajenación de activos; (vi) adquisición de instalaciones industriales y comerciales mediante conversiones de deuda a capital; (vii) constitución, implementación y cancelación de garantías; (viii) procesos de due diligence, incluyendo verificación de títulos, revisión contractual, cumplimiento en materia de uso de suelo y emisión de opiniones legales; y (ix) operaciones de arrendamiento de todo tipo de inmuebles, desde oficinas corporativas hasta instalaciones industriales, incluyendo esquemas shelly build-to-suit.

Nuestra base de clientes es igualmente amplia e incluye propietarios, desarrolladores, arrendadores, arrendatarios, inversionistas, consultores, acreedores y deudores, tanto nacionales como extranjeros. Además, nuestros abogados han representado a gobiernos extranjeros y a organismos internacionales en relación con sus inversiones y operaciones inmobiliarias en México.

A continuación se presenta una selección representativa de asuntos inmobiliarios en los que miembros de AFA han brindado asesoría:

·      Asesoró a un desarrollador inmobiliario en la planificación, construcción y comercialización de un hotel y residencias de lujo en la Riviera Maya, así como en su reorganización corporativa y la reestructuración de sus pasivos, y en la venta del proyecto emproblemado a un grupo hotelero mexicano. Además de negociar con los acreedores y el comprador, la operación incluyó negociaciones con prestamistas, otras partes interesadas y compradores cuyas residencias no se terminaron.

• Asesoró a General Electric Capital Corporation y GE Real Estate México en sus proyectos inmobiliarios mexicanos en curso, desarrollando una serie de estructuras de financiamiento para la adquisición, venta y refinanciamiento de más de US$4 mil millones de propiedades inmobiliarias comerciales, industriales y hoteleras.

·      Asesoró a un inversionista mexicano en la formación de una empresa conjunta para el desarrollo y la construcción del centro comercial Parque Tepeyac en la Ciudad de México, con FIBRA Danhos y Liverpool como coinversionistas. La transacción implicó complejas negociaciones tripartitas entre las partes para la formación de fideicomisos.

·      Asesoró a GE Real Estate (a través de un joint venture con Corporación Inmobiliaria Vesta) en relación con un acuerdo con el Gobierno del Estado de Querétaro y Bombardier, Inc. para el desarrollo del parque industrial aeroespacial en el Aeropuerto Intercontinental de Querétaro, con una inversión aproximada de US$100 millones. La operación implicó una compleja estructura de propiedad mediante un fideicomiso para separar la nuda propiedad del usufructo para fines de desarrollo, así como la emisión de una garantía del gobierno del estado la cual requirió aprobación del congreso local.

·      Asesoró al vendedor en la venta de seis edificios de oficinas en la Ciudad de México a la mayor FIBRA pública de México por varios cientos de millones de dólares. La operación implicó una compleja estructuración de precios, vinculándola al precio de los certificados bursátiles fiduciarios negociados en bolsa emitidos por el comprador.

 Los miembros de AFA han asesorado a clientes nacionales e internacionales en diversos aspectos relacionados con sus proyectos mineros en México, lo que nos ha proporcionado un profundo conocimiento de la industria. Nuestro grupo de práctica minera está conformado por abogados con amplia experiencia en concesiones, contratación de derechos de superficie y otros aspectos operativos que enfrenta la industria minera. También contamos con una sólida experiencia en financiamiento de proyectos, financiamiento garantizado y fusiones y adquisiciones en el sector minero.

Además, la experiencia de nuestro equipo en coinversiones y otros acuerdos de asociación nos ha permitido asesorar a nuestros clientes en la formación de consorcios, la negociación de los términos que rigen las relaciones entre sus miembros y los mecanismos de salida en caso de incumplimiento o disputa por parte de los miembros y/o subcontratistas de un consorcio. Gracias a nuestro profundo conocimiento y comprensión de la industria financiera, también podemos asistir a nuestros clientes en el análisis e implementación de estructuras legales y en la negociación de documentos de financiamiento para cada proyecto, lo que facilita un proceso de cierre fluido y eficiente.

A continuación se presenta una selección representativa de asuntos mineros en los que miembros de AFA han brindado asesoría:

• Asesoró al sindicato de bancos, incluyendo al US Ex-Im Bank, Export Development Canada, el Banco de Desarrollo de Corea y un grupo de bancos comerciales, en el financiamiento de aproximadamente US$759 millones para la construcción y desarrollo del Proyecto El Boleo, un proyecto minero polimetálico en el estado de Baja California Sur, incluyendo, entre otros, el desarrollo de una planta de cogeneración de energía en el sitio, así como asuntos relacionados con tierras privadas y ejidales, agua, reaseguros y puertos. En una segunda etapa, asesoró al sindicato de bancos en la reestructuración del Proyecto, incluyendo la capitalización parcial de la deuda, la revisión de la estructura corporativa del acreditado para reflejar la participación de los bancos y la inclusión de mecanismos de dilución de acciones, así como una nueva línea de crédito.

Asesoró a PALA Investments, un fondo de inversión enfocado en el sector minero, y a Dumas Contracting, Ltd. en la adquisición de ISMS México, S.A. de C.V., una empresa mexicana de servicios mineros. La operación implicó la adquisición de maquinaria y equipo, así como la adquisición de personal capacitado por parte de la entidad. También implicó la adquisición de una filial guatemalteca de ISMS y la negociación de la estrategia y los documentos relacionados con la reubicación de maquinaria, equipo y personal para la construcción de una mina en Guatemala.

Asesoró a inversionistas privados en la posible adquisición de una participación en Minera Vermillion. La transacción abarcó diversos aspectos relacionados con la titularidad de las concesiones mineras de la compañía en el norte de México y su reestructuración corporativa.

• Asesoró a la sucursal de Londres de un banco multinacional en relación con asuntos legales y contractuales relacionados con la refinación de lingotes en México.